Gemeinnützige GmbH

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Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie unterfällt damit grundsätzlich den Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz oder GmbHG). Die Verwendung des kleinen Buchstabens „g“ vor der Bezeichnung „GmbH“ ist eine firmenrechtliche Besonderheit, mit der (im Gegensatz zur üblichen unternehmerischen Betätigung der GmbH) auf eine gemeinnützige Betätigung der GmbH hingewiesen werden soll. Eine besondere Gesellschaftsform ist damit nicht verbunden. Die Gewinne der GmbH sind weitgehend gebunden, sie dürfen nur unter eng begrenzten Umständen an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Entsprechen Satzung und tatsächliche Geschäftsführung den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts, wird die gGmbH von bestimmten Steuern ganz oder zum Teil befreit.

Die Satzung kann so gestaltet werden, dass eine Änderung des Zwecks nur unter besonderen Bedingungen möglich ist. Auf diese Weise kann die gGmbH funktional einer Stiftung angenähert werden. Das Stiftungsrecht findet jedoch auf eine Stiftungs-gGmbH keine Anwendung. Sie untersteht auch nicht der staatlichen Stiftungsaufsicht. Es kommt jedoch häufig vor, dass gemeinnützige Stiftungen Gesellschafter von gemeinnützigen GmbHs sind. Die Stiftung und die GmbH sind jedoch auch hierbei separate juristische Personen.

[Bearbeiten] Struktur

Neben den Vorschriften des GmbH-Gesetzes gelten auch die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB). Die Anerkennung der Gemeinnützigkeit erfolgt durch das zuständige Finanzamt. Diese Anerkennung setzt eine auf gemeinnützige Zwecke gerichtete Satzung voraus. Im Gesellschaftsvertrag (Satzung) der gGmbH werden daher die Strukturelemente der GmbH mit den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts verbunden.

Anforderungen des Gesellschaftsrechts:

Das Stammkapital muss mindestens 25.000,00 Euro betragen.
Der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) muss Angaben enthalten zu
- Gesellschaftszweck,
- Unternehmensgegenstand,
- Firma (z. B. „XY gGmbH“ oder „ZZ gemeinnützige Gesellschaft mbH“),
- Sitz und
- Stammkapital.
Die Gesellschaft hat mindestens zwei Organe: Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer. Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Organe vorsehen (zum Beispiel einen Beirat oder ein Kuratorium).
Die gGmbH kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. Gibt es mehrere Gesellschafter, richten sich die Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.
Die Gründung erfolgt durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags in notarieller Form und Eintragung in das Handelsregister. Dazu muss das Stammkapital jedenfalls zum Teil eingezahlt sein. (Zu den formellen Details vergleiche den Artikel über die GmbH.)

Zusätzlich muss die Satzung die Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts erfüllen. Zu den Anforderungen gehört u. a.:

Die Gesellschaft muss einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszweck haben.
Der Unternehmensgegenstand muss aus Aktivitäten zur Erfüllung dieses steuerbegünstigten Zwecks bestehen.
Der Zweck muss selbstlos, ausschließlich und unmittelbar verfolgt werden.
Aus der Satzung muss sich ergeben, dass das Vermögen der Gesellschaft − mit Ausnahme der Stammeinlagen − bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet wird, sondern an eine andere steuerbegünstigte Körperschaft (Vermögensbindung).

[Bearbeiten] Steuerliche Handhabung

Vorteile der gGmbH liegen vor allem im Steuerrecht. Vorteile der Gemeinnützigkeit sind insbesondere die Befreiung von der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer und die Berechtigung, Zuwendungsbestätigungen für Spenden auszustellen. Diese Bestätigungen berechtigen den Spender zum Sonderausgaben- oder Betriebsausgabenabzug. Bei Leistungen im ideellen Bereich entfällt die Umsatzsteuer, für Leistungen in Zweckbetrieben gilt der reduzierte Umsatzsteuersatz von zz. 7 Prozent.

Die gGmbH paart die Vorteile der typischen, auf gewerbliche Aktivität gerichteten Rechtsform GmbH mit den Steuervorteilen, die das Gemeinnützigkeitsrecht bietet. Sie stellt, so könnte man sagen, ein Rechtsgebilde des Übergangs zwischen dem gemeinnützigen und dem gewinnorientiert tätigen Sektor dar. So wird beispielsweise das Ehrenamt, welches für Vereine und Stiftungen noch kennzeichnend ist, bei der gGmbH regelmäßig ersetzt durch hauptamtlich tätige, das Unternehmen professionell leitende Geschäftsführer. Die dafür benötigten finanziellen Mittel stammen aus dem Gewinn der gemeinnützigen GmbH und den Spenden. Durch bestimmte Buchführungspflichten und die Pflicht zur Beurkundung von Geschäftsanteilsabtretungen und Satzungsänderung können gegenüber einem gemeinnützigen Verein höhere Verwaltungskosten entstehen.

[Bearbeiten] Beispiele

Bekannte gemeinnützige GmbH sind:

[Bearbeiten] Literatur

Claudia Ossola-Haring: Die GmbH mit kommunaler Beteiligung und die gemeinnützige GmbH. Handbuch für Geschäftsführer und Gesellschafter
Stephan Schauhoff (Hrsg.): Handbuch der Gemeinnützigkeit. Verein, Stiftung, GmbH − Recht − Steuern − Personal
Andreas Rohde, Lutz Engelsing: Die gemeinnützige GmbH