Corporate governance

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All'interno di un'azienda (corporate) si definisce Corporate Governance l'insieme di processi, politiche, abitudini, leggi e istituzioni che influenzano le modalità in cui una società è amministrata e controllata. La corporate governance include anche le relazioni tra i vari players coinvolti (gli stakeholders, chi detiene un qualunque interesse nella società) e gli obiettivi per cui l'azienda è amministrata. I players principali sono gli azionisti (shareholders), il management e il consiglio di amministrazione.

L'interesse nei metodi di corporate governance è cresciuto molto in tempi recenti, soprattutto a causa del collasso di colossi come la Enron Corporation.

Indice 1 Definizione 2 Parti coinvolte nella corporate governance 3 Principi 4 Meccanismi e controlli 4.1 Controlli interni (internal audit) 4.2 Controlli esterni (external audit) 5 Problemi sistematici della corporate governance 6 Ruolo della contabilità 7 Modelli di governance 8 Corporate governance e performance aziendale 8.1 Composizione del CdA 8.2 Remunerazione 9 Altre problematiche di governance

[modifica] Definizione

Il termine corporate governance si riferisce a diverse cose. Esso può descrivere:

• i processi con cui le società sono dirette e controllate
• attività con cui si incoraggiano le aziende a seguire dei codici (linee guida di corporate governance)
• tecniche di investimento basate sul possesso attivo (fondi di corporate governance)
• un campo dell'economia che studia i problemi che derivano dalla separazione della proprietà dal controllo

Più in generale, la corporate governance abbraccia la serie di regole, relazioni, processi e sistemi aziendali, tramite i quali l'autorità fiduciaria è esercitata e controllata. Tra le regole rientrano le leggi del paese e le regole societarie interne. Le relazioni includono quelle tra tutte le parti coinvolte nella società, come i proprietari, i managers, gli amministratori (qualora esista un Consiglio di amministrazione), le autorità di regolazione, nonché i dipendenti e la società in senso ampio. I processi e sistemi hanno a che fare con i meccanismi di delega dell'autorità, la misurazione delle performance, sicurezza, reporting e contabilità.

In questo modo, la struttura della corporate governance esprime le regole e i processi con cui si prendono le decisioni in una società. Fornisce anche la struttura con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali, nonché i mezzi per il raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.

[modifica] Parti coinvolte nella corporate governance

Le parti coinvolte nella corporate governance includono istituzioni statali (come la Consob), l'amministratore delegato (CEO, Chief Executive Officer), il consiglio di amministrazione, il management e gli azionisti. Altri stakeholders sono i dipendenti, fornitori, clienti, banche e altri creditori, controllori, l'ambiente e la società in generale.

Nelle società, il principale (azionista) delega i poteri decisionali a un agente (manager) per operare negli interessi del principale. Questa separazione della proprietà dal controllo implica un'effettiva perdita di controllo degli azionisti sulle decisioni del management. Come risultante di questa separazione, un sistema di controlli di corporate governance è utile per allineare le motivazioni del management a quelle degli azionisti, con l'obiettivo di limitare gli obiettivi personali dei managers. Con il progressivo aumento di detenzione del capitale sociale da parte di investitori istituzionali (es. banche), c'è la possibilità che i problemi del rapporto proprietà-controllo siano rovesciati.

Il consiglio di amministrazione gioca spesso un ruolo fondamentale nella corporate governance. Ha la responsabilità di approvare le strategie organizzative, sviluppare una politica direzionale, assumere, supervisionare e remunerare i senior manager, nonché assicurare la responsabilità giuridica dell'organizzazione di fronte alle autorità. Singole persone possono essere membri di consigli di amministrazione di più società.

Tutte le parti coinvolte nella corporate governance hanno un interesse, sia esso diretto o indiretto, nella performance della società. Direttori, dipendenti e manager ricevono salari, benefici e reputazione; gli azionisti ricevono un ritorno monetario. I clienti ricevono beni e servizi; i fornitori ricevono compensi per i loro beni o servizi. In cambio questi singoli individui apportano valore in forma di capitale naturale, umano e sociale.

Un fattore chiave nella decisione di un singolo di partecipare in una società (es. apportando capitale o lavoro) è avere fiducia che riceverà una giusta parte del risultato economico. Se alcune parti ricevono più del giusto (es. remunerazione eccessiva alla dirigenza), i partecipanti potrebbero decidere di non partecipare più, con la possibilità di un collasso organizativo (es. gli azionisti ritirano il loro capitale). La corporate governance è lo strumento per mantenere un alto livello di fiducia tra gli stakeholders.

[modifica] Principi

Elementi propri di una corretta corporate governance includono principi come onestà, fiducia, apertura mentale, orientamento ai risultati, responsabilità, rispetto reciproco e impegno nella società.

È importante che la direzione e il management sviluppino un modello di governance che allinei i valori dei vari partecipanti della società, e che provveda a un controllo periodico dell'efficienza del modello. In particolare, il senior management deve impegnarsi in maniera etica e onesta, soprattutto di fronte a conflitti di interesse reali o apparenti, e usando chiarezza nei report finanziari.

I più importanti principi di corporate governance sono:

• Diritti e trattamento equo degli azionisti: le società dovrebbero rispettare i diritti degli azionisti, e aiutarli ad esercitare questi diritti. Aiutare gli azionisti ad esercitare i propri diritti significa comunicare informazioni comprensibili e accessibili, e incoraggiarli a partecipare ai meeting.

• Interessi degli altri stakeholders: le società devono riconoscere che hanno impegni legali o di altro tipo nei confronti di tutti gli stakeholders.

• Ruoli e responsabilità del consiglio: il consiglio di amministrazione ha bisogno di una serie di abilità e conoscenze per essere in grado di fronteggiare le minacce del mercato, oltre all'abilità necessaria per controllare e stimolare le performance del management. Deve inoltre avere una dimensione adeguata, e raggiungere un livello di impegno tale da fronteggiare i propri obblighi e responsabilità. Spesso si discute su quale sia il rapporto adeguato tra direttori amministratori e non amministratori. Comunque, i ruoli chiave del CEO e del Presidente del CdA dovrebbero appartenere a persone diverse.

• Integrità e comportamento etico: le società dovrebbero creare un codice di condotta per i direttori e gli amministratori, che promuova processi decisionali etici e responsabili. È importante capire, tuttavia, che dipendere sistematicamente dall'integrità e dall'etica porta al fallimento.

• Chiarezza e trasparenza: le società devono rendere chiari e conoscibili i ruoli e le responsabilità del consiglio e del management, per fornire un adeguato livello di informazione agli azionisti. Occorre anche implementare procedure per la verifica e salvaguardia della trasparenza dei report finanziari della società. La divulgazione di documenti riguardanti la società dovrebbe essere fatta al tempo giusto, e in modo che tutti gli investitori dispongano di un'informazione chiara e reale.

[modifica] Meccanismi e controlli

I meccanismi e i controlli di corporate governance sono sviluppati per ridurre le inefficienze che nascono da situazioni avverse o potenzialmente pericolose. Ad esempio, per monitorare il comportamento dei managers, una terza parte indipendente (l'auditor) attesta la precisione delle informazioni fornire dal management agli investitori. Un sistema di controllo ideale dovrebbe monitorare sia le motivazioni che le abilità.

[modifica] Controlli interni (internal audit)

I controlli interni di corporate governance tengono sotto controllo le attività, per poi intraprendere, se necessario, azioni correttive per raggiungere gli obiettivi aziendali. Alcuni esempi:

• Monitoraggio del Consiglio di amministrazione: Il CdA, grazie alla possibilità di assumere, licenziare e retribuire i managers, salvaguarda il capitale investito. Riunioni regolari del Consiglio aiutano a identificare in tempo potenziali problemi, discuterli ed evitarli. Aziende differenti possono adottare strutture diverse per i loro Consigli. Inoltre, l'abilità del Consiglio di monitorare gli organi esecutivi (amministratori) è una modalità di accesso alle informazioni. Gli amministratori possiedono conoscenze superiori in merito ai processi decisionali, per cui valutano il top management sulla base della qualità delle decisioni che portano a certe performance finanziarie.
• Remunerazione: Una remunerazione basata sulla performance è pensata per far sì che il salario sia proporzionale ai risultati individuali. La remunerazione può essere in forma monetaria o non monetaria, come azioni o share options (opzioni su azioni), pensione o altri benefici. Questi incentivi, comunque, sono "reattivi" nel senso che non forniscono meccanismi per evitare errori o comportamenti opportunistici.
• Comitati di revisione (Audit)

[modifica] Controlli esterni (external audit)

I controlli esterni di corporate governance racchiudono una serie di controlli effettuati dagli stakeholders sull'impresa. Ad esempio, controlli su:

• stipulazione di debiti
• revisori esterni
• norme di gestione

[modifica] Problemi sistematici della corporate governance

• Fornitura di informazioni contabili: i report finanziari sono un passaggio cruciale, che permette a chi apporta i mezzi finanziari di monitorare i direttori. Imperfezioni nel processo di reporting finanziario causerà quindi imperfezioni nell'efficacia della corporate governance. La presenza di tali difetti può essere accertata dal controllo effettuato dai revisori esterni, ma può verificarsi il caso in cui manchino dei revisori indipendenti.
• Richiesta di informazioni: un ostacolo per gli azionisti è il costo per accedere a un'informazione completa, soprattutto per gli azionisti minori. La risposta tradizionale a questo problema è l'ipotesi del mercato efficiente, per cui gli azionisti minori beneficeranno delle decisioni degli azionisti maggiori (agiranno cioè come free-riders). Su questa ipotesi gli esperti si dividono.
• Costi di monitoraggio: per influenzare i direttori, gli azionisti devono unirsi per formare un gruppo di voto rilevante, che possa costituirsi come "minaccia" realmente in grado di condizionare decisioni o assumere direttori durante un meeting. I costi per unirsi in questa maniera potrebbero però rivelarsi maggiori dei benefici.

[modifica] Ruolo della contabilità

Come già detto, il ruolo del financial reporting è cruciale per il buon funzionamento della corporate governance. Contabili e revisori diventano le fonti di informazione primarie per i detentori del capitale. I direttori della società hanno tutto il diritto di aspettarsi che il management prepari delle informazioni finanziarie che siano compatibili con gli obblighi etici e statutari, nonché di poter fare affidamento alle competenze dei revisori.

I metodi di contabilità attuali permettono un certo grado di libertà nella scelta del metodo di misurazione, i criteri di valutazione, nonché la definizione delle voci contabili. L'esercizio di queste possibilità di aumentare la performance apparente (pratica nota come contabilità creativa) impone ulteriori costi per le informazioni. Nei casi più estremi in cui venga messa in pratica, capita che certe informazioni vengano occultate.

Un'area di discussione riguarda i casi in cui le società di revisione agiscono sia come revisori che come consulenti dell'azienda assistita. Ciò può risultare in un conflitto di interessi che mette in dubbio l'integrità dei report finanziari. Il potere dell'azienda committente di iniziare e terminare la consulenza e, più importante, di selezionare e licenziare le società di consulenza, contraddice il concetto stesso di "revisore indipendente".

La crisi dell'azienda energetica statunitense Enron Corporation è un esempio di report finanziari ingannevoli. In particolare, venivano mascherate ingenti perdite, creando l'illusione che ci fosse una terza parte contrattualmente obbligata a pagare l'ammontare di tali perdite. Tuttavia, questa terza parte era un'entità in cui la stessa Enron aveva un sostanziale interesse economico.

Comunque, anche un buon reporting finanziario non è una condizione sufficiente per garantire l'efficacia della corporate governance, nel caso in cui i destinatari dell'informazione siano impossibilitati a esercitare un ruolo di monitoraggio a causa di costi elevati (v. sopra, Problemi sistematici della corporate governance).

[modifica] Modelli di governance

Ci sono diverse varietà di modelli di corporate governance nel mondo. I vari modelli si distinguono in base al grado di capitalismo in cui l'azienda opera. Il modello liberale tipico degli stati anglo-americani dà priorità agli interessi degli azionisti. Il modello coordinato dell'Europa continentale e Giappone riconosce anche gli interessi di lavoratori, managers, fornitori, clienti e società. Entrambi i modelli hanno godono di diversi vantaggi competitivi, ma in maniera diversa. Il modello liberale incoraggia l'innovazione totale e la concorrenza di costo, mentre il modello coordinato favorisce l'innovazione qualitativa e la concorrenza di qualità.

Negli Stati Uniti, una società è governata da un Consiglio di amministrazione, che ha il potere di scegliere un amministratore delegato (CEO). Il CEO ha ampi poteri per dirigere quotidianamente l'azienda, ma necessita di approvazione del Consiglio per certe manovre importanti, come assumere i suoi subordinati, raccogliere finanziamenti, acquisire altre aziende, effettuare espansioni di capitale, o altri progetti rilevanti. Altri compiti del Consiglio possono includere la fissazione delle politiche aziendali, prese di decisione, monitoraggio delle performance del management, o un più generale controllo sull'azienda.

Il Consiglio di amministrazione è nominato dagli azionisti, nei confronti dei quali sono responsabili, ma i regolamenti interni di molte società rendono difficile, anche per gli azionisti maggiori, esercitare una certa influenza nella composizione del Consiglio; solitamente, i singoli azionisti non hanno la possibilità di scegliere i membri del Consiglio da un elenco, bensì possono solo approvare le nomine. In molte aziende è successo che al Consiglio fossero dati degli incentivi, cosicché i membri si trovavano sotto il controllo dell'amministratore, del quale invece dovevano controllare le azioni. Spesso, poi, membri di un CdA sono amministratori di altre società, cosa che alcuni esperti vedono come un conflitto di interessi.

La Corporate Governance di un'azienda si può modellare su tre schemi:

• Public Company: il capitale sociale dell'azienda è suddiviso in azioni, le quali sono quotate su mercati regolamentati. Il capitale finisce quindi in mano ad un'innumerevole gruppo di azionisti che costituiscono la proprietà dell'azienda stessa. L'assemblea ordinaria si limita quindi essenzialmente a svolgere le funzioni formali attribuitele dalle varie legislazioni; mentre le decisioni sostanziali sono prese da uno staff di manager professionisti.
• Impresa consociativa: le decisioni prese dal management sono orchestrate tra i vari stakeholders dell'azienda. Tale modello ha avuto particolare applicazione in Germania e Giappone.
• Impresa padronale: vi è solamente un individuo, l'imprenditore, che prende le decisioni importati per la vita societaria. Il capitale è suddiviso in maniera tale che risulti impossibile effettuare una scalata vertici degli organi aziendali. Tale modello ha avuto particolare applicazione in Italia.

La Corporate Governance, più precisamente, non attiene tanto alla forma di governo, quanto alle modalità empiriche del suo esercizio. La governance è, quindi, arte del governare, più che la forma di governo. Facendo un paragone la forma di governo è, per esempio, la monarchia, la democrazia ecc mentre la governance attiene a come il potere è esercitato all'interno di queste forme.

[modifica] Corporate governance e performance aziendale

La società di consulenza di management McKinsey, nel sondaggio "Global Investor Opinion Survey" (effettuato nel 2000 e aggiornato nel 2002) su oltre 200 investitori istituzionali, ha scoperto che l'80% dei rispondenti sono disposti a pagare un premio per le aziende ben governate. La maggior parte di loro delinea l'azienda ideale come una società che abbia in maggioranza amministratori esterni, con nessun legame precedente col management. Questo deve essere valutato dagli amministratori, nonché assumersi la responsabilità delle richieste di informazioni degli azionisti. L'entità del premio, secondo il sondaggio, va dall'11% per le aziende canadesi al 40% per quelle operanti in paesi con una regolamentazione statale meno forte (come Marocco, Egitto e Russia).

Altri studi hanno rivelato un collegamento tra la percezione di qualità dell'azienda alla performance dei titoli azionari. In uno studio sul ritorno cumulato delle azioni in cinque anni, condotto dalla rivista americana Fortune tra le aziende "più ammirate", è stato rilevato che queste società "molto ammirate" avevano un ritorno medio del 125%, contro l'80% di quelle "meno ammirate". La rivista Business Week, in un altro studio, ha chiesto a un gruppo di investitori istituzionali e "esperti" del settore di differenziare una serie di CdA con una buona o cattiva governance; è poi risultato che le società con il punteggio di governance più alto avevano anche i ritorni finanziari più elevati.

Da un altro punto di vista, la ricerca di relazioni tra metodologia di corporate governance e performance aziendale risulta talvolta debole o contraddittoria.

[modifica] Composizione del CdA

Alcuni ricercatori hanno trovato tesi a favore della relazione tra la frequenza dei meetings e la profittabilità. Altri hanno trovato una relazione negativa tra la presenza di amministratori esterni e la performance, mentre altri non vi hanno trovato nessuna relazione. Un recente studio di Bagahat and Black ha rivelato che le società con CdA indipendenti non hanno performance superiori a quelle di altre società. È improbabile, quindi, che la composizione del CdA abbia un impatto diretto sulla performance aziendale.

[modifica] Remunerazione

I risultati delle ricerche sulla possibile relazione tra la performance e i compensi degli amministratori non sono riusciti a trovare significativi collegamenti tra le due variabili. Bassi livelli della coppia paga-performance non significano che il controllo di governance sia inefficiente. Non tutte le aziende vivono allo stesso modo il conflitto principale-agente, e alcuni controlli interni o esterni possono avere più successo in certi tipi di società piuttosto che in altri.

Alcuni ricercatori hanno scoperto che la maggioranza delle retribuzioni agli esecutivi proviene dal possesso di azioni della società, mentre altri hanno rilevato che la relazione tra il possesso di titoli e la performance dipende dalla quota posseduta. Il risultato suggerisce che incrementi con quote oltre il 20% rende il management meno interessato agli interessi degli azionisti.

Inoltre, si è notato come la performance sia associata con i piani di stock option. Questi piani fanno in modo che le decisioni dei managers siano prese in una prospettiva di lungo termine, migliorando così la performance aziendale.

[modifica] Altre problematiche di governance

Richard B. Freeman, economista e professore ad Harvard e alla London School of Economics, ha sottolineato la recente degenerazione del modello di governance basato sul greed, in italiano "avidità", riferendosi alla ricerca eccessiva di opportunità di guadagno personale del management.

Al centro della critica di Freeman si pone l'esplosione, in tempi recenti, del fenomeno della remunerazione tramite stock options ai manager, oltre ai loro salari elevati: si stima che la retribuzione di un top manager delle 500 società di Fortune (il ranking annuale delle 500 società americane più profittevoli) sia pari a 300 volte quella di un dipendente medio.

Altro elemento destabilizzante della governance di molte società è poi il consiglio di amministrazione. Mentre i managers sono selezionati in base alle loro capacità professionali, gli amministratori spesso vengono chiamati perché sono "del giro": è infatti di Fortune la notizia che l'80% delle pubblic society negli USA siano amministrate da non più di 400 persone, le quali fanno parte contemporaneamente dei consigli di amministrazione di svariate decine di società.